種類株式の内容の具体例
株式にくっつける事の出来る権利の内容は、108条1項各号に掲げる事項で法律によって限定的に定められているが、会社法108条1項各号に掲げる事項を自由に組み合わせて、その会社独自の種類株式を発行する事が出来る。しかし、108条1項9号、いわゆる役員選任権規定だけは、取締役会設置会社及び公開会社はその株式に付す事が出来ない様になっている。以下の見出しは108条1項各号の条文の順に記載している。
剰余金の配当規定(1号)
株式に付される規定の一種で剰余金の配当に関する地位の優劣を定めたもの。詳しくは優先株式の項を参照。この規定により、配当において他の株式より優越的な地位が認められる株式が、いわゆる優先株式と呼ばれる。ちなみに、標準的な地位に置かれるものが普通株式、劣後的な地位に置かれるものを劣後（後配）株式と呼ばれる。
残余財産の分配規定(2号)
株式に付される規定の一種で、会社の清算をした後、残った残余財産の分配に関する地位の優劣を定めたもの。これに関しても、優先株式や劣後株式と呼ばれる為、何に対して優先又は劣後なのか注意が必要である。
議決権制限規定(3号)
株式に付される規定の一種で株主総会での議決権の、全部又は一部を制限する事を内容とするもの。無議決権株式も可能であるが、その場合でも、その株主は種類株主総会では議決権を行使する事が出来ると解されている。通常は、配当に対して優先株式である事の代償として、議決権制限がつけられる。こうする事で、株式の流通性を高めると同時に、買収防衛策にもなるからである。
ちなみに公開会社においては議決権制限株式が発行済株式総数の二分の一を超えたときは直ちに発行済株式総数の二分の一以下にする措置を取らなければならないとされている(115条)。しかし非公開会社においては、旧有限会社と同一視する傾向から、このような規制はなされていない。
譲渡制限規定(4号)
譲渡に関してその会社の承認が必要である旨を一部の株式について定める規定(108条1項)。
会社法制定以前までは株式の種類とは位置づけられていなかったが、会社法から種類の株式と位置づけられた。今まで、種類の株式に譲渡制限をつける事ができるか否かは疑義があったがこれにより、株式の一部に譲渡制限をつける事ができる事が明らかとなった。なお、非公開会社では元々強固な信頼関係で株主同士が結び付いているものとされる為、議決権制限株式の発行枠は撤廃された。これは、旧有限会社と非公開会社が実質は同じものである事から、有限会社制度の廃止に伴って有限会社に認められていた制度が、非公開会社に引き継がれたものであると解される。
- 株式取得者からの承認の請求(137条)
- 譲渡の承認をするには、株主総会又は、取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めを設けることが出来る(139条)。
- 株式会社又は指定買取人による買取り(140条)
- 売買価格の決定(144条)
- 相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め(174条)
取得請求権規定(5号)
全部の株式の内容について付す事の出来る取得請求権とほぼ同じであるが、取得対価として、その会社の別の種類株式を設定できるという部分が異なる。このような取得対価の設定が全部の株式に附す取得請求権規定に設定出来ないのは、取得対価としての「別の種類株式」が観念出来ないからである。ちなみに、取得対価として設定できるものに制限は無いものと解されており、現金、新株予約権、社債等様々なものを設定する事が可能である。この規定を株式発行後に設定する場合、定款変更である事から特別決議を要する事になる。また、新株予約権等と異なり、取得請求権のみを他人に譲渡することはできない事とされている。なお、平成17年商法改正以前の転換予約権付株式や株主の請求で行える償還株式は、取得請求権付株式の一種と言うになる。
取得条項規定(6号)
全部の株式の内容について付す事の出来る取得条項とほぼ同じであるが、取得対価として、その会社の別の種類株式を設定できるという部分が異なる。理由は上記の取得請求権と同様である。取得請求権は、取得に関してアクションを起こすのが「株主」であるのに対し、取得条項は、取得についてアクションを起こすのが「会社」である事に注意が必要である。また、前節でも述べた通り、対価の柔軟性が図られている為従来の原則であった金銭以外に、他の株式、社債、新株予約権等も取得対価として交付が可能である。詳述は取得条項の項を参照。
全部取得条項規定(7号)
株主総会の決議より、会社がその全部を取得することが出来る定めのある株式である。
拒否権規定(8号)
この規定も上記の譲渡制限と同じく従来（会社法以前）は株式の種類とは位置づけられてなかったが、会社法から種類株式の一種とされた。
役員選任権規定(9号)
株式の株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任する定めのある株式である。委員会設置会社及び公開会社は、発行することができない。
法定種類株主総会の排除既定
会社法には一定の場合に種類株主総会の決議が必要となるが、これを一定の種類株式だけ定款規定で排除することができる。この規定の有無も、広い意味では種類株式の内容と考えられる。ただし、会社法はこのような法定種類株主総会の排除規定が必ずしも種類株式の内容とは考えていない。
たとえば、種類株式発行会社がする一定の行為(322条1項2号から13号)が、ある種類株式の株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該種類の種類株主総会の決議が必要となるが、の場合の法定種類株主総会を排除する規定を定款に設けることができる。(会社法322条2項) そして、この規定は同条で、「株式の内容」であるとされており、911条3項7号で、「株式の内容」されているものは登記事項となることから、上記の株式の内容の規定と同様に株式会社の登記簿に登記される。しかし、他の法定種類株主総会を排除する規定(199条4項 200条4項 238条4項 239条4項 164条2項など)は、条文中で「株式の内容」とはされておらず、従って登記もされない。 ちなみに、この違いは、ある種類の株主に損害を及ぼす場合の法定種類株主総会を排除する規定のほうが、他の法定種類株主総会の排除既定よりも、株主に強い制限をもたらすものであるためその公示が必要とされることに由来する。また、この趣旨から、322条の定款規定をもってしても、以下の行為(322条1項1号)の際には法定種類株主総会を排除することが出来ない。これらの行為に制限を及ぼすのは種類株主に回復不能な損害を与える可能性があるからである。
322条の法廷種類株主総会排除既定をもってしても種類株主総会の決議を排除できないもの
- 株式の種類の追加
- 株式の内容の変更
- 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加
（参照元：フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』）
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